EU-Kommission muss bei Ermittlungen wegen Wettbewerbsverstößen die Vertraulichkeit der Kommunikation mit Anwälten beachten
Ermittelt die EU-Kommission gegen ein Unternehmen wegen des Verdachts von Wettbewerbsverstößen, so darf sie zwar grundsätzlich Geschäftsunterlagen einsehen, muss hierbei aber den Schutz der Vertraulichkeit der Kommunikation zwischen Anwalt und Mandant gewährleisten. Beruft sich das Unternehmen auf den Vertraulichkeitsschutz, darf die Kommission die Unterlagen daher nicht durchsehen, sondern muss eine Kopie in einen zu versiegelnden Umschlag legen, bis eine anfechtbare Entscheidung über den weiteren Umgang mit dem Schriftstück vorliegt (EuG, Urt. v. 17.9.2007 - Rs. T-125/03 u. T-253/03).
Der Sachverhalt:
Bei den Klägern handelt es sich um die Akzo Nobel Chemicals Ltd und ihrer Tochtergesellschaft Akcros Chemicals Ltd. Die EU-Kommission verpflichtete die Unternehmen, Nachprüfungen wegen des Verdachts von Zuwiderhandlungen gegen das Wettbewerbsrecht zu dulden. Beamte der Kommission durchsuchten daraufhin die Geschäftsräume der Unternehmen.
Im Verlauf der Nachprüfung machten Mitarbeiter der Unternehmen geltend, dass bestimmte Dokumente der Vertraulichkeit der Kommunikation zwischen Anwalt und Mandant unterlägen. Nach längerer Diskussion entschieden die Beamten der Kommission, die fraglichen Dokumente summarisch durchzusehen. Dabei kam es im Hinblick auf fünf Schriftstücke zu Meinungsverschiedenheiten:
Die zwei Schriftstücke der Serie A enthielten Informationen, die ein leitender Geschäftsführer zusammengestellt hatte, um im Rahmen des wettbewerbsrechtlichen Compliance-Programms externen rechtlichen Rat einzuholen. Die Beamten kopierten diese Aktenvermerke und legten sie in einen Umschlag, den sie versiegelten.
Die drei Schriftstücke der Serie B bestanden aus einer Reihe von handschriftlichen Notizen, die der Geschäftsführer bei Diskussionen mit Angestellten angefertigt und zur Erstellung der beiden Vermerke der Serie A verwendet hatte. Diese Schriftstücke nahmen die Beamten - ohne gesonderte Verwahrung in einem versiegelten Umschlag - in Kopie zu den Akten.
Später lehnte die Kommission den Antrag auf Schutz der Vertraulichkeit der Kommunikation zwischen Anwalt und Mandant ab und ordnete die Öffnung des versiegelten Umschlags an. Die hiergegen gerichtete Klage hatte im Ergebnis keinen Erfolg.
Die Gründe:
Die Kommission hat zwar die bei Nachprüfungen wegen des Verdachts von Wettbewerbsverstößen zu beachtenden Verfahrensgrundsätze verletzt. Diese Rechtsverletzung führt aber nicht zur Nichtigkeit der angegriffenen Entscheidung, da die Inhalte der streitigen Schriftstücke nicht dem Vertraulichkeitsschutz unterliegen.
Verfahren bei Berufung des Unternehmens auf den Vertraulichkeitsschutz
Macht ein von einer Nachprüfung betroffenes Unternehmen geltend, dass bestimmte Schriftstücke dem Schutz der Vertraulichkeit der Kommunikation zwischen Anwalt und Mandant unterliegen, so darf es grundsätzlich eine - auch nur summarische - Durchsicht der Schriftstücke verweigern. Die Beamten müssen in diesem Fall eine Kopie des Schriftstücks in einen zu versiegelnden Umschlag legen. Dieser darf erst geöffnet werden, wenn eine entsprechende - gerichtlich anfechtbare - Entscheidung der Kommission vorliegt.
Im Streitfall hat die Kommission diese Grundsätze dadurch verletzt, dass sie die Unternehmen gezwungen hat, eine summarische Durchsicht der Unterlagen zu dulden. Außerdem hätte sie von den Schriftstücken der Serie B keine Kenntnis nehmen dürfen, ohne den Unternehmen zuvor die Gelegenheit zu geben, die Schutzverweigerung gerichtlich anzufechten.
Sachlicher und persönlicher Geltungsbereich des Schutzes
Auch unternehmensinterne Unterlagen können dem Vertraulichkeitsschutz unterliegen, wenn sie nur zu dem Zweck angefertigt worden sind, den rechtlichen Rat eines Rechtsanwalts einzuholen. Der Schutz wird allerdings nicht schon dadurch begründet, dass das Schriftstück mit einem Rechtsanwalt erörtert worden ist. Außerdem erstreckt er sich nur auf unabhängige, nicht durch ein Beschäftigungsverhältnis an ihre Mandanten gebundene Rechtsanwälte und gilt daher nicht für Unternehmensjuristen.
Im Streitfall hat ein Überprüfung des Inhalts der streitigen Schriftstücke ergeben, dass diese nicht unter den Schutz der Vertraulichkeit der Kommunikation zwischen Mandant und Rechtsanwalt fallen. Daher hat die Kommission den Schutz der Schriftstücke im Ergebnis zu Recht versagt und hat ihre Entscheidung trotz der festgestellten Verfahrensverstöße Bestand.
Linkhinweis:
Der Volltext der Entscheidung ist (auf englisch) auf den Webseiten des EuGH veröffentlicht.
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Verlag Dr. Otto-Schmidt vom 17.09.2007 16:34
Quelle: EuG PM Nr.62 vom 17.9.2007
